Die GmbH – Gesellschafter – gehört denen die GmbH?

Wem “gehört” eine GmbH?

Die GmbH “gehört” den Gesellschaftern, abhängig vom jeweiligen Anteil am Stammkapital. Nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung hat die Geschäftsführung der GmbH, also der oder die Geschäftsführer, unverzüglich eine Übersicht über die Gesellschafter an das Registergericht / Handelsregister einzureichen. In aller Regel passiert das auch, die neuen und auch die alten Gesellschafter haben ja ein Interesse daran.

Trotzdem stößt man hin und wieder auf anscheinend veraltete Gesellschafterlisten, vor allem abweichend bei der Firmierung. Der Grund liegt daran, dass es gerade in Folge von Verschmelzungen oder Übernahmen von Gesellschaften versäumt wird, eine neue Gesellschafterliste mit der neuen Firmierung einzureichen. Die alte Gesellschafterliste ist zwar trotzdem gültig, aber es bleibt der Schönheitsfehler, dass sie auf den ersten Blick als veraltet oder überholt gilt.

Folgendes müssen die GmbH – Gesellschafter einreichen:

Namen, Vornamen, Geburtsdaten und Wohnort sowie die jeweiligen Nennbeträge, also den jeweiligen Anteil am Stammkapital der GmbH.
Falls ein Notar die anzuzeigenden Angaben aufgenommen hat, so hat er die  Gesellschafterliste an das Handelsregister einzureichen.
Da in der Praxis so gut wie immer ein Notar bei den Gesellschafterversammlungen hinzugezogen wird. Daher handelt sich es bei den eingereichten GmbH Gesellschafter in aller Regel um eine notarbescheinigte Gesellschafterliste.
Die Gesellschafter müssen immer vollständig dem Amtsgericht mitgeteilt werden, was mit dem Schutz von Gesellschaftsgläubigern zu tun hat, ebenso mit den Informationsinteressen von Minderheitsgesellschaftern und der Öffentlichkeit. Dieser Kreis soll sich nicht nur über die derzeitigen GmbH Gesellschafter, sondern auch über die lückenlose Abfolge der Gesellschafter und den Wechsel von Geschäftsanteilen informieren können.
Zu beachten ist auch die Zeitspanne zwischen Einreichung der Angaben über die neuen  Anteilseigner an das Amtsgericht und deren Anerkenntnis durch dieses. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter der GmbH oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Liste der Anteilseigner der GmbH eingetragen ist. Außerdem ist nunmehr auch ein an die aufgeführten Gesellschafter anknüpfender gutgläubiger Erwerb von Anteilen einer GmbH möglich. Ein sog. gutgläubiger Erwerber von Anteilen einzelner Gesellschafter soll darauf vertrauen dürfen, dass der verkaufte Geschäftsanteil auch tatsächlich dem Veräußerer, also dem jeweiligen Anteilseigner gehört. Ein Käufer kann Anteile gutgläubig erwerben, wenn ein Veräußerer seit mindestens drei Jahren und ohne Widerspruch in die Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen ist.

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Gesellschafterliste einer GmbH anfordern

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