Die GmbH – Gesellschafter – gehört denen die GmbH?
Wem “gehört” eine GmbH?
Die GmbH “gehört” den Gesellschaftern, abhängig vom jeweiligen Anteil am Stammkapital. Nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung hat die Geschäftsführung der GmbH, also der oder die Geschäftsführer, unverzüglich eine Übersicht über die Gesellschafter an das Registergericht / Handelsregister einzureichen. In aller Regel passiert das auch, die neuen und auch die alten Gesellschafter haben ja ein Interesse daran.
Trotzdem stößt man hin und wieder auf anscheinend veraltete Gesellschafterlisten, vor allem findet man dann Abweichungen bei der Firmierung. Die angegebene Firma scheint dann nicht zu passen. Der Grund liegt darin, dass es gerade in Folge von Verschmelzungen oder Übernahmen es von den Gesellschaften versäumt wird, eine neue Gesellschafterliste mit der neuen Firmierung einzureichen. Die alte Gesellschafterliste ist zwar trotzdem gültig, aber es bleibt der Schönheitsfehler, so dass diese auf den ersten Blick als veraltet oder überholt gilt.
Folgendes müssen die GmbH – Gesellschafter einreichen:
Namen, Vornamen, Geburtsdaten und Wohnort sowie die jeweiligen Nennbeträge, also den jeweiligen Anteil am Stammkapital der GmbH. Das gilt für natürliche Personen als Gesellschafter. Allerdings fehlen manchmal auch die Geburtsdaten und auch der Wohnort oder gar die Adresse werden nicht angegeben.
Bei juristischen Personen, also anderen Gesellschaften als Gesellschafterin, wird der lediglich die Firma (=Name) und die Registernummer angegeben,
Falls ein Notar die anzuzeigenden Angaben aufgenommen hat, so hat er die Gesellschafterliste an das Handelsregister einzureichen. In der Praxis ist es häufig so, dass ein Notare zu den Gesellschafterversammlungen hinzugezogen wird. Daher handelt sich es bei den eingereichten GmbH Gesellschafter in aller Regel um eine notarbescheinigte Gesellschafterliste. Der Notar sorgt dann anschließend dafür, dass die neue Gesellschafterliste auf elektronischem Wege an das zuständige Amtsgericht weitergeleitet werden.
Anforderungen an eine Gesellschafterliste:
Die Gesellschafter müssen immer vollständig dem Amtsgericht mitgeteilt werden. Das , was mit dem Schutz von Gesellschaftsgläubigern zu tun hat, ebenso mit den Informationsinteressen von Minderheitsgesellschaftern und der Öffentlichkeit. Denn dieser Kreis soll sich nicht nur über die derzeitigen GmbH-Gesellschafter, sondern auch über die lückenlose Abfolge der Gesellschafter und den Wechsel von Geschäftsanteilen informieren können.
Zu beachten ist auch die Zeitspanne zwischen Einreichung der Angaben über die neuen Anteilseigner an das Amtsgericht und deren Anerkenntnis durch dieses. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter der GmbH oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Liste der Anteilseigner der GmbH eingetragen ist. Außerdem ist nunmehr auch ein an die aufgeführten Gesellschafter anknüpfender gutgläubiger Erwerb von Anteilen einer GmbH möglich. Ein sog. gutgläubiger Erwerber von Anteilen einzelner Gesellschafter soll darauf vertrauen dürfen, dass der verkaufte Geschäftsanteil auch tatsächlich dem Veräußerer, also dem jeweiligen Anteilseigner gehört. Ein Käufer kann Anteile gutgläubig erwerben, wenn ein Veräußerer seit mindestens drei Jahren und ohne Widerspruch in die Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen ist.
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