GmbH – Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist ein rechtlich verbindliches Dokument, welches die Gründung und die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern einer GmbH regelt. In ihm sind daher alle wichtigen Rahmenbedingungen und Voraussetzungen für die Gründung und den Betrieb einer GmbH festgelegt. Im Gesellschaftsvertrag einer GmbH sind in den meisten Fällen die folgenden Punkte enthalten, die natürlich individuell ausgestaltet werden:
Firma (=Name) und Sitz der GmbH
Zweck des Unternehmens
Höhe des Stammkapitals und die Verteilung der Geschäftsanteile bzw. Stammanteile
Die Organe der GmbH (Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat)
Die Geschäftsführung und Vertretung der GmbH
Die Gewinn- und Verlustverteilung
Regelungen zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen
Ein Gesellschaftsvertrag ist somit ein wichtiger Bestandteil der Gründung einer GmbH. Das bedeutet, dass ohne einen Gesellschaftsvertrag keine GmbH gegründet werden kann. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet und beim zuständigen Handelsregister eingereicht werden. Er ist auch für spätere Änderungen der GmbH relevant, da er die Grundlage für Änderungen des Unternehmensvertrags bildet.
Es ist wichtig, dass der Gesellschaftsvertrag sorgfältig erstellt wird, um Unklarheiten und spätere Konflikte zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden. Es empfiehlt sich daher, einen erfahrenen Rechtsanwalt oder Notar hinzuzuziehen, um den Gesellschaftsvertrag aufzusetzen.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Als potenzielle Gründer bzw. Gründerinnen einer GmbH sind Sie sich bewusst, dass die GmbH eine Form der juristischen Person ist, bei der Ihr Haftungsrisiko als Gesellschafter auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt ist. Das bedeutet, dass Sie als Gesellschafter nur bis zur Höhe Ihrer Einlage in das Stammkapital haften. Damit kann im Haftungsfall Ihr persönliches Vermögen nicht für Verbindlichkeiten der GmbH herangezogen werden.
Für die Gründung einer GmbH müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein, darunter die Gründung durch mindestens einen Gesellschafter, ein Mindest-Stammkapital von 25.000 Euro, eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags sowie die Eintragung ins Handelsregister.
Es müssen auch bestimmte rechtliche Rahmenbedingungen beachtet werden, wie die Erfüllung von steuerlichen Pflichten, die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften im Bereich Arbeitsrecht und Sozialversicherung sowie im Bereich Datenschutz.
Es ist daher dringend angeraten, sich vor der Gründung einer GmbH ausreichend über die Voraussetzungen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu informieren bzw. fachkundigen Rat einzuholen. Hier kann eine Beratung durch Steuerberater, Rechtsanwälte und auch Gründungsberatern helfen.
Form und Unterschrift
Für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH gibt es bestimmte Formvorschriften, die Sie natürlich einhalten müssen. So muss der Vertrag notariell beurkundet werden und sämtliche Gesellschafter müssen den Vertrag unterzeichnen.
Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags bedeutet, dass Sie den Vertrag vor einem Notar abschließen müssen. Der involvierte Notar prüft dabei, ob sämtliche Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH erfüllt sind. Wenn volle Einigkeit besteht, dann wird der Vertrag vom Notar beurkundet und erhält damit eine besondere Beweiskraft.
Zudem müssen Sie und sämtliche Gesellschafter den Vertrag unterzeichnen, wobei dies handschriftlich erfolgen muss. Dabei müssen die Unterschriften handschriftlich erfolgen unter Angabe der vollständigen Namen der Gesellschafter. Diese Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags stellt sicher, dass alle Gesellschafter den Vertrag genau kennen und damit auch einverstanden sind.
Es ist von besonderer Wichtigkeit, diese Formvorschriften und Unterschriftsregelungen beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags genau einzuhalten, um sicherzustellen, dass der Vertrag gültig ist und sämtliche Gründungsvoraussetzungen erfüllt sind.
Anmeldung beim Handelsregister
Wenn der Gesellschaftsvertrag unterschrieben ist, dann erfolgt die die notarielle Beglaubigung Ihres Gesellschaftsvertrages. Anschließend muss der Notar dann die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister vorbereiten. Er benötigt dafür folgende Unterlagen:
• beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags
• Erklärung aller Gründer, dass das Mindest-Stammkapital eingezahlt wurde
• Ausfertigung des Nachweises der Einzahlung des Stammkapitals
• Liste der Gesellschafter mit Angabe von Namen und Wohnort
• Vollmacht, falls ein Bevollmächtigter die Anmeldung der GmbH übernehmen soll
Sobald der Notar alle diese erforderlichen Unterlagen zusammengetragen hat, kann er die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister vornehmen. Hierfür muss der Notar einen Handelsregisterantrag ausfüllen und diesen gemeinsam mit den erforderlichen Unterlagen beim zuständigen Handelsregister einreichen.
Die Kosten und Gebühren für die Anmeldung einer GmbH beim Handelsregister variieren je nach Bundesland und hängen von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel dem Stammkapital und der Anzahl der Gesellschafter. In der Regel müssen Sie jedoch mit Kosten in Höhe von wenigen hundert bis tausend Euro rechnen.
Es ist empfehlenswert, dass Sie sich bei der Anmeldung einer GmbH beim Handelsregister von einem Notar oder einem Gründungsberater unterstützen zu lassen, um sicherzustellen, dass sämtliche Unterlagen vollständig und korrekt sind und die Anmeldung der GmbH reibungslos verläuft.
Wenn alles vom Notar erledigt ist, dann wird die GmbH in das Handelsregister eingetragen und Ihre Gesellschaftsvertrag ist von nun einsehbar. Wenn Sie zu einem späteren Zeitpunkt einmal einen Ihrer früheren Gesellschaftsverträge benötigen, dann erhalten Sie diesen bei dem Handelsregister vor Ort, wo die Eintragung der GmbH in das Handelsregister erfolgte oder hier
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